Sự chuyển mình của làn sóng M&A bất động sản

Thay vì tư duy bất chấp rủi ro, chay đua gom quỹ đất bằng mọi giá các doanh nghiệp bất động sản đang ngày càng trở nên thận trọng và đề cao các ưu tiên an toàn tài chính và minh bạch tài sản. Trong làn sóng mua bán và sáp nhập (M&A) hiện nay, giá trị thương mại không còn thuần túy đo đếm bằng quy mô diện tích hay vị trí đắc địa, mà được quyết định bởi "phần hồn" của dự án - chính là toàn bộ lịch sử và "ký ức pháp lý" đi cùng.

Theo LS Trương Anh Tú – Chủ tịch TAT Law Firm, thị trường bất động sản Việt Nam đang chứng kiến một giai đoạn trầm lắng kéo dài dưới áp lực từ dòng vốn tín dụng bị thắt chặt và nền lãi suất duy trì ở mức cao. Một nghịch lý lớn đang tồn tại: khát vọng và nhu cầu sở hữu nhà ở thực tế của người dân đang rất lớn, nhưng khả năng chi trả sẵn có bằng tiền mặt lại chạm mốc rất thấp. Tình thế này đẩy nhiều doanh nghiệp địa ốc, đặc biệt là các "đại gia" khu vực TP HCM rơi vào khủng hoảng thanh khoản trầm trọng.

Do thói quen ôm giữ quá nhiều dự án vượt quá năng lực quản trị tài chính (có những doanh nghiệp sở hữu tới 150 dự án), họ đối mặt với tình trạng thiếu hụt dòng tiền nghiêm trọng và không thể tự triển khai. Trong bối cảnh đó, LS Trương Anh Tú cho rằng, hoạt động M&A nổi lên như một lối thoát thiết thực, mở đường cho dòng vốn lớn từ các nhà đầu tư nước ngoài, cũng như các tập đoàn lớn trong nước. Tuy nhiên, sự tiếp cận này không còn dễ dàng như trước.

Theo LS Trương Anh Tú, thị trường đang hình thành xu hướng phân tách và chuyên môn hóa sâu sắc. Thay vì một doanh nghiệp ôm trọn gói từ giai đoạn sơ khởi đến khi phân phối như trước đây, chuỗi giá trị tương lai sẽ được chia cắt rõ rệt: các doanh nghiệp địa phương sẽ chỉ tập trung làm sạch quỹ đất và giải quyết quy hoạch (3 - 4 bước đầu), sau đó chuyển nhượng lại cho các tập đoàn có tiềm lực tài chính dồi dào, mạnh về xây dựng và vận hành phân phối bán hàng.

Nếu như trước đây, giới đầu tư chỉ quan tâm đến các yếu tố hữu hình như vị trí "vàng", quy mô bao nhiêu héc-ta, kỳ vọng tăng giá và khả năng phân phối hàng; chỉ cần dự án nằm trong 19 quận nội thành TP HCM hay 8 quận lõi của Hà Nội là mặc nhiên được coi là bảo chứng cho việc giải ngân thì nay tư duy ấy đã hoàn toàn lỗi thời.

Vai trò của đội ngũ chuyên gia pháp lý trong các thương vụ M&A bất động sản hiện đại

Theo LS Trương Anh Tú, thực tế thị trường hiện nay tràn ngập những dự án có "phần xác" rất mạnh, tức là có quỹ đất hiện hữu, vị trí đắc địa, nhưng "phần hồn" lại rất yếu khi vướng mắc nghiêm trọng về thủ tục pháp lý, hạ tầng hoặc nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành, khiến dự án bị đóng băng, cỏ mọc um tùm suốt nhiều năm.

“Nếu pháp lý không ổn định, một dự án quy mô 100ha có giá trị thương lượng ban đầu là 10 đồng, có thể bị kéo sụt xuống chỉ còn vài đồng, thậm chí hoàn toàn mất giá trị khi các bên đặt lên bàn cân thương lượng. Yếu tố pháp lý - phần hồn của dự án - đôi khi có giá trị định đoạt lớn hơn cả phần xác hữu hình”, LS Trương Anh Tú phân tích.

Do đó, LS Trương Anh Tú cho rằng, sự an toàn pháp lý và khả năng giải trình minh bạch trước các cơ quan quản lý nhà nước khi được yêu cầu đã trở thành bộ lọc tối cao của các nhà đầu tư, đặc biệt là các tổ chức nước ngoài. Khác với quy hoạch hay vị trí có thể nhìn thấy bằng mắt thường, tính an toàn tài chính và rủi ro pháp lý trong tương lai là những thứ đòi hỏi quy trình thẩm định cực kỳ phức tạp.

LS Trương Anh Tú cũng cho rằng, khi một dự án bất động sản từ lúc “thai nghén” đến lúc có sản phẩm đủ điều kiện bán ra thị trường phải mất trung bình tới 10 năm, đi qua nhiều sở, ban ngành địa phương và nhiều cơ quan Trung ương, các nhà đầu tư ngoại quốc không thể đủ kiên nhẫn để tự mình vận hành từ đầu. Do đó, hình thức "M&A ngầm" (chuyển nhượng ẩn) thông qua việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp bản địa đang là kênh dòng tiền chủ lưu.

Thay vì thâu tóm toàn bộ 100% dự án, các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn giải pháp cùng thiết lập liên doanh, để các ông chủ bản địa giữ lại một tỷ lệ cổ phần nhất định. Mô hình này giúp hai bên chia sẻ gánh nặng về thủ tục hành chính, quan hệ chính quyền địa phương và rủi ro lịch sử.

Qua đó, bản chất của M&A bất động sản hiện đại không còn đơn thuần là sự chuyển giao quyền sở hữu tài sản hữu hình, mà chính là chuyển giao luôn cả "ký ức pháp lý" của dự án. Ký ức đó bao gồm toàn bộ lịch sử giao dịch đất, quá trình thực hiện nghĩa vụ tài chính, hồ sơ phê duyệt, quan hệ tín dụng ngân hàng, cam kết với khách hàng cũ và cả những rủi ro tiềm ẩn tiềm tàng tích tụ qua nhiều năm.

Trong bối cảnh đó, LS Trương Anh Tú cho rằng, vai trò của đội ngũ luật sư, chuyên gia cố vấn và lãnh đạo pháp chế tại các tập đoàn phải được định vị lại. Họ không còn là những người chỉ thuần túy giở từng bộ hồ sơ để kiểm tra tính hợp lệ về mặt hành chính hay là một khoản mục chi phí phát sinh của doanh nghiệp. Ngược lại, chuyên gia pháp lý ngày nay phải đóng vai trò là những kiến trúc sư trưởng, người thiết kế và đánh giá toàn diện khả năng tồn tại, bảo tồn bền vững của dòng vốn và giá trị tài sản trong trung và dài hạn.

“Một thị trường bất động sản phát triển lành mạnh và bền vững bắt buộc phải dựa trên một nền tảng quyền tài sản minh bạch, nghĩa vụ tài chính rõ ràng, tiêu chuẩn quản lý chuẩn mực và một cơ chế chính sách ổn định”, LS Trương Anh Tú nhấn mạnh.

Với xu hướng M&A của thị trường bất động sản hiện đại, Chủ tịch TAT Law Firm cho rằng pháp lý và hoạt động cố vấn pháp lý không còn là yếu tố bổ trợ, mà đã chính thức trở thành một phần hạ tầng cốt lõi quyết định sự hanh thông và sinh mệnh của thị trường mua bán, sáp nhập bất động sản trong kỷ nguyên mới. 

PV