Luật sư Nguyễn Văn Phúc - Công ty Luật TNHH HM&P đã có bài viết nhấn mạnh vào giải pháp thúc đẩy hoạt động góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam hiện nay.

Nghị quyết của Đảng dẫn lối

Nghị quyết số 57-NQ/TW ngày 22/12/2024 của Bộ Chính trị về đột phá phát triển khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số đặt ra yêu cầu có các chính sách ưu đãi, khuyến khích doanh nghiệp, nhất là doanh nghiệp vừa và nhỏ đầu tư cho ứng dụng khoa học, đổi mới công nghệ để nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh, quản trị doanh nghiệp; đẩy mạnh chuyển giao tri thức, đào tạo nhân lực khoa học và công nghệ, đổi mới sáng tạo như một yếu tố quan trọng để đảm bảo sự phát triển kinh tế nhanh, bền vững và hội nhập quốc tế.

Nghị quyết số 68-NQ/TW ngày 04/5/2025 của Bộ Chính trị về phát triển kinh tế tư nhân đặt ra yêu cầu kịp thời xây dựng, hoàn thiện pháp luật và cơ chế, chính sách đột phá để khuyến khích kinh tế tư nhân phát triển trong những lĩnh vực ưu tiên, đặc biệt đầu tư nghiên cứu phát triển, ứng dụng khoa học – công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số.

Có thể thấy qua hai Nghị quyết 57 và 68, tinh thần lấy công nghệ làm cốt lõi cho sự phát triển trong thời gian tới là “mệnh lệnh” mạnh mẽ trong bước chuyển mình của dân tộc.

Hoạt động góp vốn bằng công nghệ trong thời gian qua ở Việt Nam

Góp vốn bằng công nghệ là hình thức cho phép thành viên hoặc cổ đông đóng góp tài sản vô hình (như quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật) thành vốn góp của doanh nghiệp. Khung pháp lý Việt Nam đã thừa nhận hoạt động này trong thực tế. Như vậy, doanh nghiệp hoàn toàn có thể nhận vốn góp là một công nghệ hay sáng chế. Sau góp vốn, quyền sử dụng công nghệ đó sẽ thuộc về doanh nghiệp, còn người góp không còn quyền sở hữu/ sử dụng đối với công nghệ này.

Trong giai đoạn 2015–2025, hệ sinh thái khởi nghiệp đổi mới sáng tạo Việt Nam phát triển mạnh, kéo theo hoạt động góp vốn bằng công nghệ ngày càng gia tăng. Theo thống kê của Bộ khoa học và công nghệ (KH&CN), đến năm 2025 Việt Nam có khoảng 4.000 doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo đang hoạt động[1]. Số lượng doanh nghiệp KH&CN, những doanh nghiệp ứng dụng kết quả nghiên cứu, công nghệ vào sản xuất – tăng từ chỉ 538 doanh nghiệp (năm 2020) lên 816 doanh nghiệp (năm 2023) và khoảng 940 doanh nghiệp vào giữa 2025[2]. Hệ sinh thái hỗ trợ cũng mở rộng với 208 quỹ đầu tư mạo hiểm, 84 vườn ươm và 40 tổ chức thúc đẩy kinh doanh tính đến 2025. Điều này cho thấy môi trường khởi nghiệp đã sôi động, tạo điều kiện cho hình thức góp vốn bằng tài sản công nghệ phát triển.

Đáng chú ý, năm 2025 chứng kiến bước tiến về chính sách, Chính phủ ban hành Nghị định 210/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 15/9/2025, cho phép góp vốn vào quỹ đầu tư khởi nghiệp sáng tạo bằng quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật. Trước đây, các quỹ đầu tư khởi nghiệp (thường là dạng quỹ góp vốn tư nhân) chủ yếu nhận góp vốn bằng tiền, nhưng nay doanh nghiệp nhỏ và vừa có thể dùng chính công nghệ, sáng chế của mình góp vào quỹ để đổi lấy vốn đầu tư. Quy định mới này mở ra kênh huy động vốn mới cho các startup công nghệ, đồng thời khuyến khích việc thương mại hóa tài sản trí tuệ.

Các thách thức trong việc góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam

Khó khăn trong định giá công nghệ

Khác với tài sản hữu hình có thị trường rõ ràng, tài sản công nghệ thường khó xác định giá trị do không có giá thị trường sẵn có và giá trị phụ thuộc nhiều vào khả năng ứng dụng tương lai. Pháp luật chưa quy định cụ thể cách lựa chọn phương pháp định giá hay cơ chế giải quyết khi các bên không thống nhất được giá trị. Hệ quả là rủi ro định giá sai tài sản công nghệ rất cao. Nếu định giá quá cao hơn giá trị thực tế, doanh nghiệp và các bên góp vốn sẽ đối mặt nhiều hệ lụy.

Một khó khăn nữa là thiếu tổ chức định giá uy tín và dữ liệu tham khảo. Dịch vụ định giá công nghệ tại Việt Nam hiện còn sơ khai, chưa chuyên nghiệp, chưa đáp ứng nhu cầu xã hội. Chưa có hướng dẫn chi tiết của cơ quan chức năng về quy trình, chi phí định giá công nghệ; các chuẩn mực định giá quốc tế cũng chưa được áp dụng đầy đủ. Hệ thống cơ sở dữ liệu về sáng chế, công nghệ tương tự còn thiếu và khó tiếp cận. Do đó, ngay cả khi thuê tổ chức thẩm định giá, kết quả cũng có thể thiếu chính xác, gây tranh cãi.

Khung pháp lý còn nhiều lỗ hổng và chưa đồng bộ

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng công nghệ, nhưng khuôn khổ pháp lý còn nhiều khoảng trống, gây khó khăn trong thực hiện. Thứ nhất, người góp vốn phải chứng minh quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp công nghệ, thường cần văn bằng bảo hộ, dẫn đến rào cản về thời gian và chi phí nếu chưa đăng ký quyền. Thứ hai, hợp đồng chuyển giao công nghệ (CGCN) là bắt buộc, phải lập văn bản theo Luật CGCN, nhưng nhiều doanh nghiệp chưa nhận thức đầy đủ. Thứ ba, một số trường hợp CGCN phải đăng ký với Bộ KH&CN, và hợp đồng chỉ có hiệu lực sau khi được cấp giấy chứng nhận, ảnh hưởng thời điểm ghi nhận vốn góp. Thứ tư, thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản trí tuệ phức tạp, đặc biệt với tài sản vô hình như phần mềm chưa đăng ký, thiếu hướng dẫn cụ thể về giao nhận. Thứ năm, pháp luật chưa quy định rõ cách xử lý khi quyền công nghệ hết hạn bảo hộ, như sáng chế hay nhãn hiệu, gây rủi ro tranh chấp về vốn điều lệ. Những bất cập này cho thấy hệ thống pháp luật chưa đồng bộ, khiến doanh nghiệp lúng túng trong tuân thủ và bảo vệ quyền lợi các bên.

Ngoài ra, Các thủ tục hành chính phức tạp, kéo dài; nhiều vướng mắc liên quan tới tài chính, thuế, kiểm toán.

Một số giải pháp đẩy mạnh việc góp vốn bằng công nghệ tại Việt Nam trong thời gian tới

Hoàn thiện pháp luật về góp vốn bằng tài sản trí tuệ/công nghệ: Quốc hội và Chính phủ nên xem xét sửa đổi, bổ sung toàn diện Luật Doanh nghiệp, Luật CGCN, Luật SHTT nhằm lấp đầy các khoảng trống cũng như những chồng chéo hiện nay trong khung pháp lý điều chỉnh hoạt động này. Cụ thể, cần ban hành văn bản quy phạm pháp luật thừa nhận rõ tài sản trí tuệ là một loại tài sản vô hình hợp pháp của doanh nghiệp, đồng thời hướng dẫn phương pháp xác định giá trị những tài sản này khi góp vốn và cách ghi nhận trên báo cáo tài chính.

Nâng cao năng lực định giá công nghệ: Nhà nước cần khuyến khích phát triển các tổ chức trung gian chuyên định giá công nghệ, tài sản trí tuệ. Có thể thiết lập cơ chế cấp phép hành nghề thẩm định giá công nghệ hoặc chứng nhận chuyên gia trong lĩnh vực này. Đồng thời, xây dựng cơ sở dữ liệu quốc gia về giá công nghệ và tài sản trí tuệ (thông qua việc thu thập dữ liệu từ các giao dịch CGCN, nhượng quyền, mua bán patent…). Điều này cung cấp tham chiếu tin cậy cho các hội đồng định giá, giảm sự chênh lệch giữa các lần định giá, cũng như sự thiếu nhất quán và khác biệt giữa các tổ chức định giá khi định giá cho cùng một công nghệ.

Đồng bộ quy định về chuyển giao quyền sở hữu: Hiện tượng “vênh” giữa Luật Doanh nghiệp và luật chuyên ngành cần được xử lý. Chẳng hạn, Luật Doanh nghiệp nên bổ sung quy định về xử lý vốn góp bằng tài sản trí tuệ khi hết thời hạn bảo hộ – có thể theo hướng: người góp vốn và công ty phải thỏa thuận rõ từ đầu về việc gia hạn bảo hộ (nếu có thể) hoặc phương án điều chỉnh vốn khi tài sản hết giá trị bảo hộ. Trường hợp góp vốn bằng quyền sử dụng có thời hạn, nên yêu cầu ghi rõ thời hạn trong điều lệ và cơ chế giảm vốn điều lệ tương ứng khi kết thúc. Ngoài ra, nên sửa quy định về thời hạn góp vốn 90 ngày đối với tài sản công nghệ: có thể linh hoạt gia hạn nếu thủ tục đăng ký chuyển giao/đăng ký quyền sở hữu đang được xử lý hợp pháp để tránh tình trạng doanh nghiệp bị bắt buộc giảm vốn do thủ tục hành chính kéo dài.

Đơn giản hóa thủ tục hành chính: Cần hướng tới cơ chế một cửa liên thông cho góp vốn bằng công nghệ. Như khi doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký góp vốn bằng công nghệ tại Sở Tài chính, cơ quan này có thể chuyển thông tin đến Bộ KH&CN để xử lý song song việc đăng ký hợp đồng công nghệ và chuyển quyền SHTT với mục đích xây dựng nền hành chính công hiện đại, hiệu quả cho doanh nghiệp. Khi thủ tục thông thoáng, minh bạch, các nhà đầu tư sẽ mạnh dạn hơn trong việc sử dụng tài sản trí tuệ góp vốn.

Chính sách hỗ trợ và khuyến khích: Nhà nước có thể cân nhắc ưu đãi thuế hoặc hỗ trợ tài chính nhằm khuyến khích góp vốn bằng công nghệ, nhất là trong lĩnh vực khởi nghiệp sáng tạo. Ví dụ như xem xét miễn/giảm thuế TNDN đối với phần lợi nhuận tạo ra từ công nghệ góp vốn trong 05 năm đầu, hỗ trợ một phần chi phí chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam. Quỹ đổi mới công nghệ quốc gia, các chương trình hỗ trợ startup có thể dành nguồn lực tư vấn pháp lý miễn phí cho doanh nghiệp công nghệ vừa và nhỏ. Bên cạnh đó, tổ chức các sàn giao dịch công nghệ, kết nối nhà khoa học, chủ bằng sáng chế với doanh nghiệp có nhu cầu vốn, qua đó thúc đẩy việc góp vốn bằng công nghệ như một kênh huy động vốn hiệu quả. Các vườn ươm công nghệ có thể thử nghiệm mô hình góp vốn linh hoạt, tạo tiền lệ để hoàn thiện chính sách.

Tóm lại, những vướng mắc hiện tại chỉ mang tính chất bước đầu, cần được tháo gỡ bằng một hệ thống pháp lý đồng bộ và những hỗ trợ hiệu quả từ Nhà nước. Khi hành lang pháp lý thông thoáng, minh bạch, doanh nghiệp sẽ tận dụng được nguồn lực trí tuệ to lớn trong xã hội để phát triển sản xuất kinh doanh, còn các nhà khoa học, doanh nhân, chủ sở hữu công nghệ cũng dễ dàng biến công nghệ thành vốn, thúc đẩy đổi mới sáng tạo và tăng trưởng kinh tế bền vững cho Việt Nam trong tương lai không xa.

[1] https://mekongasean.vn/nua-dau-nam-2025-kinh-te-so-viet-nam-chiem-gan-19-gdp-43729.html, truy cập ngày 04/09/2025.

[1] https://taichinhdoanhnghiep.net.vn/dinh-gia-tai-san-tri-tue-cua-cac-startup-thieu-trung-gian-yeu-ky-nang-thuong-mai-hoa-d10781.html?, truy cập ngày 04/09/2025.

Luật sư Nguyễn Văn Phúc - Công ty Luật TNHH HM&P